第一章  总则

第一条  为了打击系统或广泛的人权侵犯行为，避免向武装冲突提供捐助，遵从高标准的反洗钱和反恐怖主义融资，根据中国五矿化工进出口商会（CCCMC）发布的《中国负责任矿产供应链尽责管理指南》（以下简称“《中国指南》”），并参考经济合作与发展组织（OECD）发布的《关于来自受冲突影响和高风险区域的矿石的负责任供应链尽责调查指南》(以下简称“《OECD指南》”)，特制定湖南水口山有色金属集团有限公司(以下简称“公司”)矿产供应链尽责管理办法。

第二条  本办法适用于公司含铅物料供应链上下游的所有供应商、客户以及根据供应链尽职调查政策已识别的所有风险。本办法所涉及的原料来源包括开采料、回收料。

第三条  本办法中涉及的术语和定义均采用《OECD指南》《中国指南》等相关指南的内容。

第二章  组织架构及人员职责

第四条  

公司为供应链尽职调查工作设立尽责管理体系，其架构如下：

合规总监由运营管理部（经营）部长担任，对公司高管负责。

合规组长由相关单位分管领导担任，另行指派一名管理人员为合规专员，并报运营管理部（经营）备案。

第五条  人员职责。

（一）公司高管职责。

1.负责公司高风险供应链的审批。

2.负责公司供应链尽职调查相关的政策和方针审批。

3.负责公司供应链风险评估报告的审批。

（二）合规总监职责。

1.主持并全面负责公司供应链尽职调查工作。

2.主持编制公司供应链年度风险评估报告，并提交公司高层审定。

3.监督检查供应链尽职调查过程，并评估尽职调查是否充分进行；如果认为有必要，则要求提供附加文件或信息。

4.对已识别出风险的供应链或交易采取恰当的措施减少风险直至消除风险。

5.如果存在高风险供应链或交易时，应及时向公司高管层汇报并采取严格的控制措施；在得到最高管理者授权后负责审批被评为高风险的新供应链。

6.定期对员工进行责任准则和供应链尽职调查政策培训。

7.负责起草和修订公司供应链相关的政策和方针。

8.为公司高管层履行尽职调查责任提供必要的准确信息。

9.定期参加关于负责任指南和供应链尽职调查政策的培训。

（三）营销中心合规组长职责。

1.严格执行供应链尽职调查措施和高风险供应链评判标准。

2.负责收集并保存足够的供应链证明文件。

3.负责收集并督促国内和国外供应商、客户完成相应的尽职调查报告。

4.核实船代公司、运输公司、保险公司资质，跟踪和妥善保存每一批运单，分析和评估货品所经过的运输线路。

5.定期对主要国内和国外供应商和客户进行现场调查。

6.协助与鼓励国内外供应商承诺且书面确认遵守《中国矿产供应链尽责管理指南》的规定。

7.尽职调查过程和交易出现异常情况及时向合规总监报告。

8.定期参加关于责任指南和供应链尽责管理政策的培训。

9.负责收集并汇总上报公司内部员工对供应链尽责管理工作的意见和建议。

（四）财务管理部合规组长职责。

1.严格执行供应链尽职调查措施和高风险供应链评判标准。

2.负责收集并保存足够的供应链证明文件。

3.完整保存供应商的所有交易及财务凭证，保存期限为至少5个财务年度。

4.评估供应商财务数据，厘清其商业关系目的和本意信息。

5.尽职调查过程和交易出现异常情况及时向合规总监报告。

6.定期参加关于责任指南和供应链尽职调查政策的培训。

7.负责收集并汇总上报公司内部员工对供应链尽职调查工作的意见和建议。

（五）技术中心合规组长职责。

1.严格执行供应链尽职调查措施和高风险供应链评判标准。

2.负责收集并保存足够的供应链证明文件。

3.核实并记录每一批收到的产品重量和化验结果，分析和评估这些数据是否与供应链了解情况相符；如果不符则进行详细调查并得出书面调查报告。

4.保留相关含铅物料样品至少3个月以上。

5.尽职调查过程和交易出现异常情况及时向合规总监报告。

6.定期参加关于责任指南和供应链尽职调查政策的培训。

7.负责收集并汇总上报公司内部员工对供应链尽职调查工作的意见和建议。

（六）铅冶炼厂合规组长职责。

1.严格执行供应链尽职调查措施和高风险供应链评判标准。

2.负责收集并保存足够的供应链证明文件。

3.跟踪每批次含铅物料的生产使用过程并做相应记录，且保存记录至少3年以上。

4.尽职调查过程和交易出现异常情况及时向合规总监报告。

5.定期参加关于责任指南和供应链尽职调查政策的培训。

6.负责收集并汇总上报公司内部员工对供应链尽职调查工作的意见和建议。

第三章  供应链尽职调查

第六条  调查原则。

为有效的掌握供应链及其评估风险，公司在与任何铅原料供应商建立业务关系之前都必须按照基于《中国指南》要求，履行供应链尽职调查。对供应链的风险评估始于对铅原料产地来源的调查。

第七条  调查程序。

供应商信息收集及评估。

1.建立供应链客户档案，包括：企业名称、法定代表人、地址、联系方式、营运方式、生产方式、交易合同等。

2.对既有供应链客户需定期进行核查，一旦获悉客户重要信息发生变更时，需立即组织对其档案资料进行检查，以保持供应链客户档案资料库处于最新状态。

3.识别每一客户、企业和企业收益所有人，使用可靠的独立来源文件、数据或者信息来验证其身份。

4.确定供应链中每一客户、企业和企业收益所有人不在任何政府的洗钱、诈骗或恐怖主义通缉名单上。

5.定期获取供应链客户商业和财务方面的详细情况、从事铅交易的目的及商业运作情况。

6.当含铅物料来源于手工或小型矿场时，应首先评估其是否合法；如合法，让对方提供相关资质证书；如不合法，则必须中断交易，拒绝向其采购或接受其委托加工。

第四章  供应链风险的识别和评估 

第八条  供应链风险类别及识别程序。

无论对于开采料还是回收料，公司均严格公司对所有来源的铅原料进行风险评估，风险类别涵盖 《中国指南》附录一供应链示范政策及《OECD指南》示范政策中所述的风险。

    （一）当供应链源头出现下述风险时公司应密切关注：

1.与矿产开采、运输、或贸易有关的严重侵权行为

2.关于直接或间接支持非国家武装团体

3.关于公共或私人安全武装

4.关于行贿受贿及矿产地的欺诈性失实陈述

 （二）受冲突与高风险区域（CAHRAS）识别。

受冲突影响和高风险区域的特点是存在武装冲突、大范围暴力活动或其他有害于民众的风险。高风险地区是指有可能存在政局不稳或政治压迫、制度缺陷、不安全因素、民用基础设施崩溃、以及广泛暴力活动的地区。通常这类地区的特点是存在广泛侵犯人权和违反国际国内法律的现象。CAHRAS识别程序包括使用的资源、确定“受冲突影响和 高风险”地区的标准以及更新频率。公司使用以下资源来确 定CAHRAS：                       

欧盟委员会根据（EU）2017/821号法规发布了受冲突影响和高风险地区的指示性，非详尽性清单(网站：https://www.cahraslist.net/cahras)。

多德弗兰克法案关于武装团体争抢矿区并使用被迫劳工采矿和运输矿产，刚果民主共和国(DRC)及其毗邻的九个国家,即安哥拉、布隆迪、中非共和国、刚果共和国、卢 旺达、坦桑尼亚、乌干达、南苏丹和赞比亚 。

当上述评判标准任何一条客观存在时，即触发警示信号，公司将会通过更加详细的信息搜集工作并启动强化尽职管理，搜集方式包括开展桌面研究、第三方意见征询以及实地评估。相应合规专员应立即准备资料并上报合规总监，重新评估该高风险供应链。

    （三）高风险情况下强化尽职调查的附加要求。

对应于高风险的情况，公司将采取强化的尽职调查，并采取如下的附加处理步骤：

1.实地考察或参观高风险供应链，证实供应链尽职调查结果的文件记录是否真实。

2.对于大规模开采的铅：使用可信的独立来源的文件、数据和信息来核实情况，从矿山到精炼厂，供应链中的每一家企业（包括生产商、中间商、交易商、出口商和运输商）的收益所有人和政府监控名单信息都要求一一核实。

第五章  交易监督

第九条  公司对含铅物料交易的过程实行贯穿始终的审查和监督，以确保交易与公司对供应链的了解和风险预测相一致。公司运用基于风险的方法来开展对交易的监督。

第十条  公司要求对每一批收到的铅获取并记录以下信息：

（一）对于矿产铅：预估的重量和化验结果（由供应方提供信息并预报）；航运/货运单据（如可能，发货单、货运单、形式发票等）；如可能，高风险交易的进出口表格。

（二）对于回收铅：预估的重量（由供应方提供）；航运/货运单据（如可能，发货单、货运单、形式发票等）；如可能，高风险交易的进出口表格。

第十一条  公司将逐一验证上述文件是否相互印证，是否与对供应链的了解情况相符。如出现交易背景不符的情况，将组织调查并得出书面调查结果报合规总监。

第六章  风险评估报告

第十二条  公司合规总监每年初向公司高管层提交上一年度供应链尽责管理风险评估报告。

第十三条  公司高管层对供应链保有最终控制权和最高责任。高管层谨慎选择和监督合规总监，并给予其必要的职权以完成其职责。

第十四条  根据高管层授权，公司合规总监审批每一个被评为高风险的新的供应链，每年重新决定是否继续与之保持商务关系。

第七章  记录保存

第十五条  公司收集并保存足够的供应链证明文件记录，按照供应链尽职管理系统的标准来评判风险要求，以证明公司充分且持续地完成了供应链尽职调查工作。

第十六条  供应链证明文件记录要求保存至少5个会计年度。

第八章  培训

第十七条  公司定期对供应链中的所有员工进行尽责管理政策的培训。

第九章  申诉与沟通机制

第十八条  接收、审核、回应、报告和处理各利益相关方对供应链治理的期望和诉求，接受实名和诚信提供的申诉或信息。

第十九条  初步评估申诉与沟通的内容是否符合本申诉与沟通机制的范围，并将相关信息传达给公司的相关领导和部门，进行回应。

第二十条  公司职能部门、二级单位合规组长负责定期收集并汇总上报公司内部员工对供应链尽责管理工作的意见和建议。

第二十一条  在日常铅交易和供应链管理工作中，公司所有员工有发现违规事项或异常情况的，应立即向所在部门或单位合规专员报告；合规组长经核实后应立即向合规总监报告，必要时以书面形式报告公司高管层。

第十章  附则

第二十二条  本办法由运营管理部（经营）负责解释。

第二十三条  本办法自颁布之日起实施。

 

附件：湖南水口山有色金属集团有限公司矿产供应链尽职调查政策 

 

附件

湖南水口山有色金属集团有限公司

矿产供应链尽职调查政策

 

湖南水口山有色金属集团有限公司认识到在受冲突影响和高风险区域从事矿产开采、贸易、处理、出口存在可能形成重大负面影响的风险，并认识到我们有尊重人权、不助长冲突的义务，我们承诺采纳并广泛推广如下受冲突影响和高风险区域矿石负责任采购政策，并将其运用于与供应商合同谈判过程中。该政策将作为公司采购和销售活动的基本参考。我们承诺不从事任何会为冲突提供资助的活动，承诺遵守联合国相关制裁决议，或者在适用情况下，遵守执行此类决议的国内法律。

一、当在受冲突影响和高风险区域开展采购或经营活动时，我们既不会容忍也不会以任何方式获利于、帮助、协助或便利任何一方实施：

1.任何形式的酷刑，残忍、不人道和有辱人格的待遇；

2.任何形式的强迫或强制劳动(强迫或强制劳动是指以惩罚作为威胁榨取的任何个人的、并非该人自愿提供的劳动或服务)；

3.最恶劣形式的童工：

4.其他严重侵犯和践踏人权的行为，如普遍的性暴力行为；

5.战争罪或其他严重违反国际人道主义法的行为，反人类罪或种族灭绝罪。

如果我们有合理的理由认为以上风险存在，我们将立即中止该供应商的合作。

二、我们不会容忍任何通过矿产开采、运输、贸易、处理或出口为非国家武装团体提供直接或间接的支持。当这些武装团体或关联方存在：

1.非法控制矿址，或以其他方式控制运输路线、矿产交易点以及供应链的上游行为主体；

2.在矿址入口、运输路线沿线或矿产交易点非法征税或者勒索钱财或矿产：

3.对中间商、出口企业、或国际贸易者非法征税或勒索。

我们有理由认为，上游供应商从向非国家武装团体提供直接或间接支持的任何一方进行采购或与之存在关系，我们将立即中止与该供应商的合作。

三、我们坚决同意杜绝向公共或私人安全武装提供直接或间接支持。当这些武装团体或关联方存在：

1.非法控制矿址、运输路线以及供应链上游行为主体；

2.在矿址入口、运输路线沿线或矿产交易点非法征税或索要钱财或矿产：

3.向中间商、出口企业或国际贸易者非法征税或进行勒索。

如果我们发现在一定程度上存在此类风险，将根据《湖南水口山有色金属集团有限公司矿产供应链风险减缓管理办法》(以下简称“供应链风险减缓管理办法”)，要求供应商提供并未向非法的公共或私人安全部队提供直接或间接支持的证明文件，从而使风险得到遏制或降低。

如果供应链风险减缓管理办法实施六个月仍未起作用，我们将立即中止与上游供应商的合作。

四、我们不会提出、承诺、进行或索要任何贿赂，并且抵制诱惑，不会为了掩盖或伪造矿产原产地，虚报矿产开采、贸易、处理、运输、出口等活动应向政府缴纳的税收、费用和特许开采费而行贿。

如果我们有理由认为，存在因开采、贸易、处理、运输或出口在矿址入口、运输路线沿线、或上游供应商矿产交易地进行非法征税或勒索而得的矿产所引起或与之相关的洗钱风险，我们将支持或采取措施，为有效消除洗钱行为做出贡献。

如果我们发现在一定程度上公司矿产供应链存在此类风险，将根据公司矿产供应链风险减缓管理办法，要求供应商提供并未贿赂或非欺诈原因而误导矿产品的原产地证明文件，以及并未涉及洗钱且已向政府缴纳应缴税费的证明文件，从而使风险得到遏制或降低。如果供应链风险减缓管理办法实施六个月仍未起作用，我们将立即中止与上游供应商的合作。